newmontA Newmont Mining Corporation (NYSE: NEM) (Newmont ou a Empresa) anunciou hoje que seu Conselho de Administração declarou um dividendo especial único de US$ 0,88 por ação ordinária, condicionadoàaprovação da transação da Goldcorp Inc. (NYSE: GG) (TSX: G) (Goldcorp). O dividendo será pago aos acionistas da Newmont registrados até 17 de abril de 2019 (a data de registro), que é anterior ao fechamento da proposta de agrupamento com o Newmont Goldcorp. O dividendo especial está condicionadoàaprovação, pelos acionistas da Newmont e da Goldcorp, das resoluções a serem consideradas em suas assembleias de acionistas nos dias 4 e 11 de abril de 2019, respectivamente, em conexão com a transação proposta. O dividendo especial será pago, sujeito ao atendimento das condições, em 1.º de maio de 2019. O fechamento da transação com a Newmont Goldcorp está previsto logo após as duas reuniões especiais dos acionistas, se os acionistas de ambas as empresas aprovarem as resoluções.
O dividendo especial agrega valor para os acionistas existentes da Newmont, com um pagamento imediato em dinheiro por uma parte do potencial de sinergia resultante do empreendimento conjunto anunciado em Nevada com a Barrick Gold Corporation (NYSE: GOLD) (TSX: ABX) (Barrick) em 11 de março de 2019. O dividendo será pago aos detentores de ações atualmente em circulação da Newmont a partir da data de registro, e não em relação às ações a serem emitidas em conexão com a transação proposta da Newmont Goldcorp.
“Temos o imenso prazer de oferecer esse dividendo especial a ser pago aos atuais acionistas da Newmont em reconhecimento ao potencial valor sinérgico do contrato de empreendimento conjunto em Nevada”, disse Gary Goldberg, diretor executivo. “Continuamos nos envolvendo e ouvimos atentamente nossos acionistas, e estamos satisfeitos por vários de nossos maiores acionistas terem manifestado seu apoio ao agrupamento com a Goldcorp”.
A Newmont também anunciou hoje que a Comissão de Concorrência do México aprovou o agrupamento da Newmont e da Goldcorp sem cláusulas adicionais. Isso segue a autorização do Departamento de Concorrência do Canadá e da Comissão de Comércio Justo da Coreia em fevereiro. A Newmont e a Goldcorp continuam cooperando com outras agências regulatórias para garantir as aprovações restantes que são condições para o fechamento.
A proposta de agrupamento com a Goldcorp representa uma oportunidade significativa de agregação de valor para os acionistas da Newmont, proporcionando a eles um portfólio incomparável de operações, projetos, oportunidades de exploração, reservas e talentos de nível internacional. O Conselho de Administração da Newmont continua a apoiar a transação com a Goldcorp por unanimidade.
Imediatamente após o fechamento dessa transação, a Newmont Goldcorp vai:
Conforme exigido pelos termos do Contrato de fusão da Newmont/Goldcorp, a Newmont solicitou e garantiu o consentimento da Goldcorp para o pagamento desse dividendo especial.
Sobre a Newmont
A Newmont é uma das principais produtoras de ouro e cobre. As operações da empresa localizam-se principalmente nos Estados Unidos, Austrália, Gana, Peru e Suriname. A Newmont é a única empresa mineradora de ouro listada no índice S&P 500, e foi considerada a líder da indústria de mineração pelo Índice Mundial de Sustentabilidade Dow Jones em 2015, 2016, 2017 e 2018. A empresa é líder setorial em geração de valor, apoiada por sua liderança em desempenho técnico, ambiental, social e de segurança. A Newmont foi fundada em 1921 e é empresa de capital aberto desde 1925.
Declarações de advertência sobre declarações prospectivas:
Este comunicadoàimprensa contém “declarações prospectivas” dentro do significado da Seção 27A da Lei de Valores Imobiliários de 1933, com emendas, e da Seção 21E da Lei de Mercado de Capitais de 1934, com emendas, que se destina a ser coberto pelo porto seguro criado por essas seções e outras leis aplicáveis e “informações prospectivas” dentro do significado das leis de valores mobiliários canadenses aplicáveis. Quando uma declaração prospectiva expressa ou implica uma expectativa ou crença em relação a eventos ou resultados futuros, tal expectativa ou crença é expressa de boa-fé e acredita-se que tenha uma base razoável. No entanto, tais declarações estão sujeitas a riscos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que os resultados e experiências reais sejam materialmente diversos dos resultados futuros expressos, projetados ou implícitos pelas declarações prospectivas. Muitas vezes, declarações prospectivas abordam nosso futuro negócio esperado e desempenho e condições financeiras, e costumam conter palavras como “antecipar”, “pretender”, “planejar”, “desejar”, “gostaria”, “estimar”, “esperar”, “acreditar”, “meta”, “indicativo”, “preliminar” ou “potencial”. Declarações prospectivas neste comunicado de imprensa podem incluir, entre outros: (i) declarações relacionadasàaquisição planejada da Goldcorp pela Newmont (a “transação proposta”) e os termos, prazos e encerramento esperados da transação proposta, incluindo o recebimento de aprovações necessárias e a satisfação de outras condições de encerramento habituais; (ii) estimativas de produção e vendas futuras, incluindo expectativa de produção anual; (iii) estimativas de custos futuros aplicáveis a vendas e custos totais de sustentação; (iv) expectativas quanto ao acréscimo; (v) estimativas de futuros gastos de capital; (vi) estimativas de futuras reduções de custos, eficiências e sinergias; incluindo, entre outros, economias gerais e administrativas, eficiências da cadeia de suprimentos, aprimoramento do potencial total, oportunidades de integração e outros aprimoramentos e economias; (vii) expectativas em relaçãoàexploração futura e desenvolvimento, crescimento e potencial das operações da Newmont e da Goldcorp, canal de distribuição de projetos e investimentos, inclusive, entre outros, retorno do projeto, TIR média esperada, cronograma, datas decisivas, vida útil da mina, início comercial, primeira produção, produção média de capital, custos médios e potencial de crescimento; (viii) expectativas sobre futuros investimentos ou alienações; (ix) expectativas de dividendos futuros e retornos aos acionistas, inclusive, declarações relativas ao dividendo especial da Newmont, incluindo sua data de registro e data de pagamento; (x) expectativas de geração futura de fluxo de caixa, liquidez, solidez do balanço patrimonial e taxas de crédito; (xi) expectativas de patrimônio futuro e valor corporativo; (xii) expectativas de planos e benefícios futuros; (xiii) expectativas quantoàmineralização futura, inclusive, entre outros, expectativas quanto a reservas e recursos, graduações e recuperações; (xiv) estimativas de futuros custos e passivos de fechamento; e (xv) o possível empreendimento conjunto em Nevada, incluindo as potenciais sinergias, criação de valores e benefícios da iniciativa. As estimativas ou expectativas de eventos ou resultados futuros são baseadas em certas suposições, que podem se mostrar incorretas. Tais suposições incluem, entre outros: (i) não haver alteração significativa nas condições atuais de geotecnia, metalurgia, hidrologia e outras condições físicas; (ii) permitir, desenvolver, operar e expandir as operações e projetos da Newmont e da Goldcorp, sendo consistentes com expectativas e planos de mineração, incluindo, entre outros, recebimento de aprovações de exportação; (iii) desenvolvimentos políticos em qualquer jurisdição em que a Newmont e a Goldcorp operem de acordo com suas expectativas atuais; (iv) certas premissas de taxa de câmbio do dólar australiano ou dólar canadense em relação ao dólar americano, bem como outras taxas de câmbio sendo aproximadamente consistentes com os níveis atuais; (v) certas premissas de preço para ouro, cobre, prata, zinco, chumbo e petróleo; (vi) preços para os principais suprimentos sendo aproximadamente consistentes com os níveis atuais; (vii) a precisão das estimativas atuais de reservas minerais, recursos minerais e material mineralizado; (viii) a satisfação das condições para o pagamento especial de dividendos; e (ix) outras premissas de planejamento. Os riscos relacionados às declarações prospectivas em relação aos negócios da Newmont e da Goldcorp e seu desempenho futuro podem incluir, entre outros, volatilidade de preços de ouro e outros metais, flutuações cambiais, riscos operacionais, aumento dos custos de produção e variações na taxa de classificação ou recuperação de minério daquelas estimadas em planos de mineração, risco político, relações com a comunidade, resolução de conflitos, regulação governamental e resultados judiciais e outros riscos. Além disso, os riscos materiais que podem causar resultados reais diferentes das declarações prospectivas incluem: a incerteza inerente associada a projeções financeiras ou outras; a integração imediata e eficaz dos negócios da Newmont e da Goldcorp e a capacidade de alcançar as sinergias previstas e a criação de valor contempladas pela transação proposta; o risco associadoàcapacidade da Newmont e da Goldcorp de obter a aprovação da transação proposta por seus acionistas, necessária para consumar a transação proposta e o momento do fechamento da transação proposta, incluindo o risco de que as condições da transação não sejam satisfeitas de forma oportuna ou de qualquer maneira e a falha da transação para fechar por qualquer outro motivo; o risco de que um consentimento ou autorização que possa ser requerido para a transação proposta não seja obtido ou seja obtido sujeito a condições que não são previstas; o resultado de qualquer processo judicial que possa ser instaurado contra as partes e outras relacionadas com o contrato; dificuldades imprevistas ou despesas relativasàtransação, a resposta dos parceiros de negócios e a retenção como resultado do anúncio e da pendência da transação; potencial volatilidade no preço de ações ordinárias da Newmont devidoàtransação proposta; o tamanho antecipado dos mercados e a demanda contínua pelos recursos da Newmont e da Goldcorp e o impacto das respostas competitivas ao anúncio da transação; e o desvio do tempo de gerenciamento em questões relacionadas a transações. Para uma discussão mais detalhada de tais riscos e outros fatores, consulte o Relatório Anual de 2018 da Newmont no Formulário 10-K, arquivado juntoàComissão de Títulos de Câmbio (Securities and Exchange Commission, SEC), bem como outros registros da SEC, disponíveis no site da SEC ou www.newmont.com, o formulário de informações anuais mais recente da Goldcorp, bem como outros registros da Goldcorp feitos com autoridades reguladoras de valores mobiliários canadenses e disponíveis no SEDAR, no site da SEC ou em www.goldcorp.com. A Newmont não está afirmando ou adotando quaisquer declarações ou relatórios atribuídosàGoldcorp (incluindo reserva mineral anterior e declaração de recursos) neste comunicadoàimprensa ou feitos pela Goldcorp fora deste comunicado. A Goldcorp não está afirmando ou adotando quaisquer declarações ou relatórios atribuídosàNewmont (incluindo reserva mineral anterior e declaração de recursos) neste comunicadoàimprensa ou feitos pela Newmont fora deste comunicado. A Newmont e a Goldcorp não assumem nenhuma obrigação de divulgar publicamente revisões de qualquer “declaração prospectiva”, incluindo, entre outros, perspectiva, para refletir eventos ou circunstâncias após a data deste comunicadoàimprensa ou para refletir a ocorrência de eventos imprevistos, exceto conforme exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis. Os investidores não devem presumir que qualquer falta de atualização de uma “declaração prospectiva” emitida anteriormente constitui uma reafirmação dessa declaração. A dependência contínua de “declarações prospectivas” está sob o risco dos investidores.
Informações adicionais sobre a transação proposta e onde encontrá-las
Esse comunicado não tem a intenção e não constitui oferta de venda ou solicitação de oferta para subscrever ou comprar ou convite para comprar ou subscrever quaisquer títulos ou a solicitação de voto ou aprovação em qualquer jurisdição, nem haverá venda, emissão ou transferência de títulos em qualquer jurisdição que constitua contravenção da legislação aplicável. Esse comunicado está sendo feito em relaçãoàtransação proposta envolvendo a Empresa e a Goldcorp nos termos de um Contrato entre a Empresa e a Goldcorp e pode ser considerado como solicitação de material relacionadoàtransação proposta. Em conexão com a transação proposta, a Empresa apresentou um memorando informativo relacionado a uma reunião especial de seus acionistas com a Comissão de Títulos e Câmbio (Securities and Exchange Commission, SEC) dos EUA em 11 de março de 2019. Além disso, a Empresa apresentou outros materiais relevantes relacionadosàtransação proposta com a SEC. Incentivamos os detentores de títulos da Empresa a ler atentamente o memorando informativo sobre a transação proposta e quaisquer outros materiais relevantes quando estiverem disponíveis antes de tomar qualquer decisão de voto ou investimento com relaçãoàtransação proposta, pois eles contêm e conterão informações importantes sobre a transação proposta e as partes da transação. O memorando informativo definitivo foi enviado aos acionistas da Empresa em 14 de março de 2019. Os acionistas da Empresa podem obter uma cópia do memorando informativo, os registros juntoàSEC que foram e serão incorporados por referência ao memorando informativo, bem como outros registros contendo informações sobre a transação proposta e as partes da transação feitas pela Empresa juntoàSEC gratuitamente no site da SEC em www.sec.gov, no site da empresa em www.newmont.com/investor-relations/default.aspx ou entrando em contato com o departamento de Relações com Investidores da Empresa em [email protected] ou ligando para +1 (303) 837-5484. Cópias dos documentos arquivados na SEC pela Goldcorp estão disponíveis gratuitamente no site da SEC em www.sec.gov.
Participantes na solicitação de transação proposta
A Empresa e seus diretores, diretores executivos, membros da gestão, seus funcionários e outras pessoas, segundo as normas da SEC, podem ser considerados participantes na solicitação de procurações de acionistas da Empresa em conexão com a transação proposta. Investidores e detentores de títulos podem obter informações mais detalhadas sobre os nomes, afiliações e interesses de alguns executivos e diretores da Empresa na solicitação, lendo o Relatório Anual de 2018 da Empresa no Formulário 10-K arquivado juntoàSEC em 21 de fevereiro de 2019, seu memorando informativo relacionadoàReunião Anual de Acionistas de 2018 arquivado juntoàSEC em 9 de março de 2018 e outros materiais relevantes arquivados juntoàSEC quando eles estiverem disponíveis. Informações adicionais relativas aos interesses de tais potenciais participantes na solicitação de procurações relacionadasàtransação proposta são estabelecidas no memorando informativo relacionadoà transação arquivada na SEC em 11 de março de 2019 e enviado aos acionistas em 14 de março de 2019. Informações adicionais relativas aos diretores executivos e diretores da Goldcorp estão estabelecidas em seu Relatório Anual de 2017 no Formulário 40-F arquivado juntoàSEC em 23 de março de 2018, sua circular de informações de gestão relacionadaà Reunião Anual de Acionistas 2018 arquivada juntoàSEC em março 16, 2018 e outros materiais relevantes arquivados juntoàSEC quando estiverem disponíveis.
i Cuidados em relação a projeções: As projeções usadas neste comunicado são consideradas “declarações prospectivas”. Consulte as declarações de advertência acima sobre declarações prospectivas. Informações prospectivas que representam expectativas pós-fechamento são inerentemente incertas. Estimativas como aumento esperado, VLA, criação de Valor Presente Líquido, sinergias, produção futura esperada, TIR, flexibilidade financeira e solidez de balanço são de natureza preliminar. Não há garantia de que a transação proposta será fechada ou que as informações prospectivas serão precisas.
ii A criação de Valor Presente Líquido (VPL), conforme usada neste comunicado, é uma estimativa de gerenciamento fornecida para fins ilustrativos e não deve ser considerada uma medida financeira geralmente aceita segundo os princípios contábeis (Generally Accepted Accounting Principles, GAAP) ou não GAAP. A criação de VPL representa a estimativa combinada da gestão de sinergias antes dos impostos, eficiências da cadeia de suprimentos e melhorias de Potencial Pleno, como resultado da transação proposta que foi monetizada e projetada ao longo de um período de vinte anos para fins da estimativa, aplicando uma taxa de desconto de 5 por cento. Tais estimativas são necessariamente imprecisas e baseadas em vários julgamentos e suposições. A criação esperada de VPL é uma “declaração prospectiva” sujeita a riscos, incertezas e outros fatores que podem ocasionar a criação de valor real diferente da criação de valor esperado.
iii Os dividendos de 2019 para além do 1.º trimestre de 2019 ainda não foram aprovados ou declarados pelo Conselho de Administração. As expectativas da administração em relação a dividendos futuros ou dividendos anualizados são “declarações prospectivas” dentro do significado da Seção 27A da Lei de Valores Imobiliários de 1933, com emendas, e da Seção 21E da Lei de Mercado de Capitais de 1934, com emendas, que se destinam ser cobertas pelo porto seguro criado por essas seções e outras leis aplicáveis. Os investidores são advertidos de que tais declarações com respeito a dividendos futuros não são vinculantes. A declaração e pagamento de dividendos futuros permanecem a critério do Conselho de Administração e serão determinados com base nos resultados financeiros, força de balanço, exigências de caixa e liquidez da Newmont, perspectivas futuras, preços de ouro e commodities e outros fatores considerados relevantes pelo Conselho. O Conselho de Administração reserva todos os poderes relacionadosà declaração e pagamento de dividendos. Consequentemente, ao determinar o dividendo a ser declarado e pago sobre as ações ordinárias da Empresa, o Conselho de Administração poderá rever ou encerrar o nível de pagamento a qualquer momento sem aviso prévio. Como resultado, os investidores não devem depositar confiança indevida em tais declarações.
iv As metas de TIR nos projetos são calculadas considerando um preço de ouro de US$ 1.200,00.
O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.
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